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答案：(1)清算组的组成：公司除因合并、分立而解散外，应当在其他解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。(2)清算组的职权：①通知、公告债权人。②清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。③处理与清算有关的公司未了结的业务。清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务。④处理公司清偿债务后的剩余财产。⑤代表公司参与民事诉讼活动。(3)清算的程序：①通知、公告债权人，债权人申报债权。②清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。如果发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。③清理债权、清偿债务以及公司剩余财产的分配。④公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。(4)清算组的责任：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组不依照《公司法》的规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
公司注销需要注意的五个时间问题在办理公司注销登记过程中，常常出现登记注册人员对登记资料“不予
受理”的情况，总结其不予受理的原因，不难发现，最突出的问题就是公司注销登记资料中，股东会决议解散、清算组成立、法定公告、清算组确认和注销 申请
的时间上不符合法定要求。
我们在审查和指导公司办理注销时，一定要严格把握以下五个时间概念：
第一个时间： 股东会决议解散时间。即因公司章程规定的营业期限届满 或公司设立的宗旨已经实现或者不可能实现、公司资金严重匮乏、公司经营不景
气等原因股东会决议解散公司时， 公司需要经过股东大会做出解散的特别决议的 召开时间。
第二个时间：成立清算组的时间。公司要在股东会决议解散决定后 15 日内成立清算组清算组的成立日期，清算组成立时间应按以下情况确定：
1、公司章程对清算人事前有约定的，公司宣布解散之日为清算组成立 之日;
2、公司章程对清算人事前没有约定或虽有约定，但是公司在宣布解散 时股东会决议另外选任清算人的，清算人选出之日为清算组成立之日;
3、公司章程对清算人事前没有约定的，股东会议又产生不了清算人而 由法院指派清算人的，法院指派的清算人产生之日为清算组成立之日;
4、公司被有关行政主管机关依法责令关闭的，有关行政主管机关指定 的清算人产生之日为清算组成立之日。 (清算组应当自成立之日起 10
内将清算组成员、清算组负责人名单报工 商部门备案);
第三个时间：通知债权人的公告时间。清算组在成立之日起 10 日内通 知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告， 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内由债权人申报债权。
对于公司的已知的确认的债权人以及未决诉讼、或有负债的债权人，清算组都应当给予通知。通知是法定义务，不能以已在报纸上公告了清算申报债权事宜而免除其通知义务。因为债权人恰好读到报纸上的公告是一件概率非常小的事件，
如果仅仅以公告为 准，无疑会给拟注销 公司逃避债务提供了极大的便利。
第四个时间：清算组对清算报告的确认时间。(这个时间要在公告时间 45 日后);
第五个时间： 公司申请注销 登记时间。公司清算组要在公司清算结束之 日起 30 日内向原公司登记机关申请注销 登记。 (至于 30 日内未办理注销
登记的如 何处理，法律法规暂无明确规定)。
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