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1、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。 证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。 为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
2、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 我国法律上规定的是由资产重组以后的主体来对原来的债务债权进行承担的，除非双方在此之前有约定。企业的债务重组是一个比较繁琐的过程，债务重组的公告发出来以后，债务人就应该抓紧时间维护自己的利益，企业的资产重组不能以牺牲债务人的利益为代价。
从两个案例来看债转股在司法实践中的认定
海普睿诚律师事务所
2021-11-25 10:15
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债转股行为在实践中是否能被法院认定为有效关键在于转股债权的合法性、真实性；转股债权是否进行专业评估；增资行为是否被公司所认可并进行公示三大关键点。
作者：杜娟、王曌秋
来源：海普睿诚律师事务所（ID:hprclaw)
债转股，即将债权转化为股权，是一种债务重组、企业处理不良资产的常用方式，其可减轻负债企业经营压力，因此债转股行为在实践中经常出现，本所并购重组专栏中就债转股行为已经进行过深入分析，本篇文章小编将从债转股实际案例反向推导债转股中应注意的相关事宜。
一、债转股在司法实践中的效力认定
1、支持债转股：债转股程序中，经依法评估的合法债权增资，股东会决议通过，即认可为有效增资。
案例分享?
青海省高级人民法院审理的天沃公司与西宁华旺公司股东出资纠纷再审?（2017）青民申329号一案中，法院认为：本院经审查认为，关于华旺公司出资是否到位的问题。2013年12月10日，华旺公司与鑫旺公司根据《资产评估报告书》签订《债权转股权协议书》，约定华旺公司对鑫旺公司债权11.2亿元中确定转股债权总额为9亿元，华旺公司以9亿元的债权资产向鑫旺公司出资，鑫旺公司形成股东会决议，华旺公司以其对鑫旺公司的债权9亿元转增股权，注册资本由4亿元，增至13亿元，实收资本由4亿元增至13亿元，2013年12月26日，就上述债权转股权出具了《验资报告》，后，鑫旺公司办理了增资变更登记，2014年4月21日，会计师事务所出具了《审计报告》。根据华旺公司提交的资产评估报告、验资报告、审计报告以及承兑汇票，可以证明西宁华旺公司已履行了出资义务，且办理工商变更登记手续。天沃公司虽然对华旺公司提交的证据产生怀疑，而不能提交反驳证据证明华旺公司未出资或出资不到位的事实。
2、不支持债转股：债权本金不明的，未评估作价，未经股东决议通过，不认定出资有效。
案例分享
恒力水电开发有限公司与陈某股东出资纠纷二审案（2017）云33民终114号中，法院认为：根据《公司法》第二十七条规定，出资者以货币形式出资和以非货币形式出资（含债权转股权），有着巨大差别：......以非货币形式出资的，需要评估作价、所有权变更登记等严格的前置验资程序，属于公司新增资本的出资，最后须经股东代表大会
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